Meine Hoffnung ist, dass Sie sich, wenn Sie mit der Lektüre dieses Artikels fertig sind, wohler fühlen, wenn Sie plötzlich zur Post gehen und einen Umschlag öffnen oder sich bei Ihrem Maklerkonto anmelden und eine Ankündigung sehen, in der Sie eine Ihrer Positionen angeben unterliegt einem Übernahmeangebot und Sie müssen eine Wahl (eine Wahl) vor einer bestimmten Frist treffen.
Die Definition eines Kaufangebots
Ein Übernahmeangebot ist ein öffentliches Angebot, das von einer Person, einem Unternehmen oder einer Gruppe abgegeben wird, die eine bestimmte Menge eines bestimmten Wertpapiers erwerben möchte. Der Ausdruck kommt von der Tatsache, dass sie die bestehenden Aktionäre einladen, ihre Anteile an sie "auszuschreiben" oder zu verkaufen. Ein Angebot ist ein bedingtes Kaufangebot. Die natürliche oder juristische Person, die das Angebot unterbreitet, sagt: "Ich bin bereit, Ihre Aktie zu $ [x] zu kaufen, wenn Sie sie mir anbieten, aber nur, wenn mir von allen Aktionären insgesamt [y] Aktien angedient werden , der Deal ist erledigt und wir tun so, als ob es nicht passiert wäre. " Natürlich vereinfache ich das, aber das ist der Kern der Sache.
In der Regel werden Ausschreibungsangebote vorgeschlagen, in der Hoffnung, dass ein potenzieller Erwerber genügend Stammaktien akkumulieren kann, um entweder eine größere Präsenz zu erhalten oder das Board of Directors vollständig zu übernehmen. Ein Vorteil eines Übernahmeangebots aus der Sicht des Erwerbers besteht darin, dass, wenn der Erwerber einen ausreichend großen Anteil der ausstehenden Aktien besitzt, er oder sie alle verbleibenden Aktionäre dazu zwingen kann, das Unternehmen zu veräußern und privat zu verschmelzen ein bestehendes börsennotiertes Unternehmen, auch wenn sie das ursprüngliche Übernahmeangebot nicht angenommen haben; zB könnte es dazu führen, dass es eine Tochtergesellschaft einer Holding-Gesellschaft wird und nur die Holding-Gesellschaft irgendwelche Aktien in dem neu erworbenen Betrieb hat.
Oftmals wird ein Übernahmeangebot in Fällen verwendet, in denen die Geschäftsleitung und der Verwaltungsrat nicht der Ansicht sind, dass die Übernahme im besten Interesse des Aktionärs liegt, und sie widersetzen sich daher, da sie es für unvereinbar mit ihrer Treuepflicht halten . Dementsprechend kann eine feindliche Übernahme durch Acquirer / Investoren erreicht werden, die die Einrede und den Kampf der amtierenden Direktoren und Führungskräfte übernehmen wollen.
Tenderangebote sind an der Börse weit üblicher als ein sogenannter Stellvertreterkrieg, der eine andere Möglichkeit darstellt, die Kontrolle über ein Geschäft zu übernehmen. Wie Sie in einem älteren Artikel von mir, dem Proxy Statement für neue Anleger , erfahren haben, werden in einem jährlichen Proxy Statement eines Unternehmens wichtige Informationen veröffentlicht, darunter Informationen, über die die Aktionäre abstimmen müssen. In einem Stellvertreterkrieg versucht die Person, das Geschäft oder die Gruppe, die das Management übernehmen will, die Aktionäre davon zu überzeugen, für ihre Direktoren zu stimmen, die alten Direktoren effektiv aus dem Amt zu werfen und die Kontrolle über das Geschäft zu übernehmen.
In einigen Fällen wird dies von korporativen Räubern gemacht, die das Unternehmen von seinem wertvollen Vermögen streichen und Stück für Stück verkaufen wollen. In anderen Fällen wird dies von wohlmeinenden Anlegern getan, die es leid sind, ein Unternehmen zu sehen, das von Insidern schlecht geführt wird, die sich trotz ihrer Inkompetenz bereichern und die Renditen, die die Aktionäre ansonsten genossen hätten, immer wieder ruinieren.
Wenn Sie jemals einen Stellvertreterkampf erlebt haben, wissen Sie, dass Ihr Postfach voll sein wird, da jede Seite Ihnen eine Menge Dokumente zur Überprüfung schickt und Sie müssen eine auswählen, die Sie gewinnen möchten, indem Sie Ihre Stimme entsprechend abgeben.
Wie Tender Angebote für Sie arbeiten, als Investor
Stellen Sie sich vor, Sie besitzen 1.000 Aktien der Firma ABC zu 50 $ pro Aktie für eine Marktbewertung von 50.000 $. Eines Tages wachst du auf und meldest dich in deinem Broker-Konto an. Sie werden darauf hingewiesen, dass die Firma XYZ ein formelles Angebot zum Kauf Ihrer Aktien zu 65 USD pro Aktie abgegeben hat, dass die Transaktion jedoch erst geschlossen wird, wenn etwa 80 Prozent der ausstehenden Aktien von den Aktionären im Rahmen der Transaktion an den Erwerber angedient werden. Sie haben ein paar Wochen Zeit, um zu entscheiden, ob Sie Ihre Aktien anbieten oder nicht.
Wenn Sie sich entscheiden, Ihr Angebot anzunehmen, müssen Sie Ihre Anweisungen vor Ablauf der Frist einreichen, sonst sind Sie nicht zur Teilnahme berechtigt.
Es ist in der Regel so einfach, wie es Ihrem Broker am Telefon, persönlich oder über die Broker-Website "Sicher, ich werde bei 65 $ pro Aktie verkaufen" sagen und warten, um zu sehen, was passiert. (Natürlich, wenn Sie physische Aktienzertifikate haben, ist es ein völlig anderes Verfahren, aber diese sind heutzutage ziemlich selten.)
Wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist und genügend Aktien angedient werden, ist die Transaktion abgeschlossen und Sie werden sehen, dass die 1.000 Aktien des Unternehmens ABC von Ihrem Konto genommen und eine Einzahlung von $ 65.000 Bargeld eingezahlt werden. Fällt das Kaufangebot aus, weil weniger als 80 Prozent der Anteile an den potenziellen Erwerber angedient wurden, verschwindet das Angebot und Sie verkaufen Ihren Bestand nicht. Sie haben Ihre ursprünglichen 1.000 Aktien der Firma ABC in Ihrem Broker-Konto.
Wenn Sie das Angebot ablehnen oder die Frist nicht einhalten, erhalten Sie nichts. Sie haben immer noch Ihre 1.000 Aktien der Firma ABC und können diese an andere Investoren am breiteren Aktienmarkt zu jedem verfügbaren Preis verkaufen. In einigen Fällen werden die Personen, die hinter dem ursprünglichen Übernahmeangebot stehen, zurückkommen und ein zweites Angebot unterbreiten, wenn sie nicht genügend Aktien erhalten haben oder zusätzliches Eigentum erwerben möchten. In diesem Fall könnten Sie einen weiteren Bissen am Apfel haben. Wie bereits erwähnt, werden Sie wahrscheinlich, wenn Sie nicht anpäkeln, aber genug Leute tun, sowieso aus Ihrem Besitz gedrängt, da das Unternehmen privat auf die Straße gebracht wird.
Ausschreibungsbedingungen in den Vereinigten Staaten
Tenderangebote unterliegen in den USA einer umfassenden Regulierung. Diese Vorschriften sollen die Anleger schützen, die Kapitalmärkte effizient halten und eine Reihe von Grundregeln bieten, die dem erworbenen Geschäft Stabilität verleihen können, damit es reagieren kann. zB um Verteidigungsmaßnahmen in der Hoffnung vorzubereiten, eine feindliche Übernahme zu vereiteln. Im Einzelnen fallen Ausschreibungen hauptsächlich in den Geltungsbereich der beiden Verordnungen The Williams Act und SEC Regulation 14E. Lassen Sie uns jeden einzeln betrachten.
Der Williams Act - Teil des Securities Exchange Act von 1934, der selbst eines der wichtigsten Gesetze in der Geschichte der US - amerikanischen Kapitalmärkte war, da es effektiv einen großen Teil der Grundlage dessen bildete, was das moderne Finanzsystem für die Produktion der der größte Lebensstandard steigt in der Geschichte der Menschheit, der Williams Act schaffte es tatsächlich nicht in das Gesetz, bis eine Änderung von 1968 für ihren namensgebenden Unterstützer, New Jersey Senator Harrison A. Williams vorgeschlagen.
Die Änderung verlangt, dass eine Einzelperson, ein Unternehmen oder eine andere Gruppe von Personen, die die Kontrolle über ein Unternehmen erlangen wollen, eine Reihe von Richtlinien befolgen, die die Fairness gegenüber Kapitalmarktteilnehmern erhöhen und interessierten Parteien, einschließlich des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, gestatten die nötige Zeit haben, um das Angebot zur Unterstützung oder Ablehnung des Angebots an die Aktionäre zu formulieren und vorzubringen.
Zum Beispiel, der Williams Act besagt, dass ein Übernahmeangebot 1. nach Bundesrecht, 2. schriftlich in der Securities and Exchange Commission einschließlich einer Erklärung der Quelle der Mittel im Angebot verwendet werden muss, 3. geben Sie einen Grund der ein Übernahmeangebot wird abgegeben, 4. kündigt geplante Pläne der Einzelperson, des Unternehmens oder der Gruppe an, die das Übernahmeangebot für das erworbene Unternehmen verlängert haben, wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist, und 5. die Existenz von Vereinbarungen, Verträgen oder anderen offenlegen Vereinbarungen über den Gegenstand des Übernahmeangebots. Das Gesetz besagt auch, dass Angebote nicht irreführend sein dürfen oder falsche oder unvollständige Aussagen enthalten, die jemanden dazu bringen, auf eine bestimmte Art und Weise zu wählen.
Eine der bekanntesten Regeln, die sich aus dem Williams Act ergeben, ist die Anforderung, dass jeder, der mehr als fünf Prozent (5 Prozent) der ausstehenden Aktien eines Unternehmens kauft oder irgendwie kontrolliert, diese Tatsache sofort den Aufsichtsbehörden und der Öffentlichkeit offenbart . Diese Regel gilt, wenn eine Person, ein Unternehmen oder eine Gruppe mehr als fünf Prozent einer Aktienklasse eines Unternehmens erwirbt. (Für eine Abbildung von mehreren Aktienklassen, die in der gleichen Gesellschaft existieren, lesen Sie ein Beispiel für eine Zwei-Klassen-Struktur in einer Aktiengesellschaft - ein Blick auf die Anteile von Ford Motor der Klassen A und B ).
Diese Regeln gelten normalerweise für Fondsmanager, Hedge-Fonds- Manager, Vermögensverwaltungsgesellschaften , registrierte Anlageberater und ähnliche Personen, die auch Anlagen für andere Personen kontrollieren oder verwalten. Zum Beispiel, weil ich der Geschäftsführer von Kennon-Green & Co. bin, einer globalen Vermögensverwaltungsgesellschaft, und ich über den Anlageausschuss Ermessensbefugnisse über Kundenportfolios ausübe, wenn wir 5 Prozent kaufen oder irgendwie kontrollieren wollen oder mehr von den Aktien eines bestimmten Unternehmens, müssten wir die entsprechenden Papiere bei den Aufsichtsbehörden einreichen und diese öffentlich bekannt machen.
Die erforderliche Form hängt von der Art des Filers und einigen anderen Bedingungen ab. Im Allgemeinen ist das erforderliche Formular als Schedule 13D bekannt und muss innerhalb von zehn Tagen nach dem Überschreiten der Schwelle von 5 Prozent eingereicht werden. Darüber hinaus muss der Schedule 13D "prompt" geändert werden - eine Bezeichnung, die das Securities Act von 1934 nicht beschreibt und daher der Auslegung durch die Aufsichtsbehörden überlassen bleibt -, um wesentliche Änderungen der Position widerzuspiegeln.
Bestimmte Arten von Anlegern können ein kürzeres, einfacher zu verwendendes Offenlegungsformular einreichen, das als Anhang 13G bezeichnet wird. Darüber hinaus sind jährliche Änderungen erforderlich, um die Märkte mit dem Eigentümerstatus zu aktualisieren. Diese Dinge sind jedoch weit über den Rahmen unserer Diskussion über Ausschreibungen hinaus.
Regel 14E (Regel 14e-1 bis 14f-1) - Diese enthalten eine Reihe von Ausschreibungsregeln, die jeweils detailliert und spezifisch sind. Zum Beispiel ist es gegen das Gesetz, dass eine Person ein Angebot ankündigt, wenn sie nicht vernünftigerweise glaubt, dass sie oder er das Geld zur Verfügung haben wird, um das Geschäft abzuschließen, wenn es akzeptiert wird, weil dies zur Folge hätte in wilden Schwankungen des Aktienkurses, wodurch Marktmanipulation einfacher wird.
Außerdem würde es den Glauben von Investoren und Geschäftsmanagern an den Kapitalmärkten reduzieren, weil die Leute sich fragen müssten, ob ein Angebot ein legitimes Angebot sei oder nicht, jedes Mal, wenn sie erfahren, dass ihr Unternehmen einem ausgesetzt war und alle Beteiligten ablenkte.
Um denjenigen von Ihnen zu helfen, die daran interessiert sind, einige der wichtigsten Details darüber zu lernen, wie zarte Angebote funktionieren, habe ich mich an die Rechtsinformationseinrichtung der Cornell University Law School angeschlossen, die freundlicherweise eine Kopie des Textes des aktuellen Gesetzes beherbergt eine Art, dass es Querverweise zu verwandten Passagen eingebaut hat, so dass Sie das Quellmaterial selbst lesen können. Sie sind definitiv mindestens einmal zu studieren wert und ich ermutige jeden, der neugierig auf diese Art von Dingen ist, sich ein paar Minuten Zeit zu nehmen, um sie zu genießen.
- Regel 14e-1: Unzulässiges Angebotspraktiken
- Regel 14e-2: Stellung des Subjekts in Bezug auf ein Übernahmeangebot
- Regel 14e-3: Transaktionen in Wertpapieren auf der Grundlage wesentlicher, nicht öffentlicher Informationen im Rahmen von Angeboten
- Regel 14e-4: Verbotene Transaktionen im Zusammenhang mit Teilausschreibungen
- Regel 14e-5: Verbot von Käufen außerhalb eines Übernahmeangebots
- Regel 14e-6: Rückkaufangebote bestimmter geschlossener registrierter Investmentgesellschaften
- Regel 14e-7: Unzulässige Tender bieten Praktiken im Zusammenhang mit Roll-ups
- Regel 14e-8: Verbotenes Verhalten im Zusammenhang mit der Kommunikationsvorbereitung
- Regel 14f-1: Änderung der Mehrheit der Direktoren
Einige abschließende Gedanken über Angebote
Beachten Sie, dass Sie Ihr Angebot verkaufen, sobald Sie ein Angebot angenommen haben. Das bedeutet, dass Sie Kapitalertragssteuern auf einen Wertzuwachs der Anteile, die Sie während des Zeitraums, in dem Sie Ihren Besitz hielten, hatten, schulden müssen, es sei denn, Sie halten die Anteile an steuerbegünstigten oder steuerfreien Konten wie einer traditionellen IRA oder Roth IRA .