Ein Überblick über die Verantwortung, Rolle und Struktur
Bitten Sie denselben Investor, die Hauptverantwortung des Board of Directors zu beschreiben - z. B. was die einzelnen Board-Mitglieder machen oder welche Rolle das Board in Bezug auf die tatsächliche Beteiligung an den Aktivitäten des Unternehmens spielt - und nur sehr wenige kann Ihnen eine definitive Antwort geben.
In der Tat, obwohl es von entscheidender Bedeutung ist, sind die Chancen gut, dass sie nicht in der Lage sein werden, den Unterschied zwischen geschäftsführenden Direktoren und unabhängigen Direktoren zu erklären, und auch nicht erklären, warum diese Unterscheidung gemacht werden muss. Hier ist ein Blick auf die Grundlagen, die Sie über ein Corporate Board of Directors wissen müssen, damit Sie sich mit dieser Leitungsgremium wohler fühlen, wenn Sie eine Investition in Ihr Lieblingsunternehmen erwägen, entweder durch Kauf von Aktien oder Kauf von Anleihen .
Der Zweck, die Autorität und die Verantwortung des Verwaltungsrats
Obwohl sie viele Verantwortlichkeiten haben, liegt die Hauptverantwortung eines Unternehmensvorstandes darin, das Vermögen der Aktionäre zu schützen und sicherzustellen, dass sie eine angemessene Rendite für ihre Investition erhalten. Der Verwaltungsrat schuldet seinen Aktionären die höchste finanzielle Verpflichtung nach amerikanischem Recht, die sogenannte Treuepflicht .
In einigen europäischen Ländern ist die Stimmung sehr unterschiedlich, da viele Direktoren dort der Meinung sind, dass es ihre Hauptverantwortung ist, zuerst die Mitarbeiter eines Unternehmens, die Aktionäre zweitens zu schützen.
In diesen sozialen und politischen Klimas tritt die Rentabilität der Unternehmen in den Hintergrund der Bedürfnisse der Arbeitnehmer.
Der Verwaltungsrat ist die oberste Verwaltungsbehörde innerhalb der Führungsstruktur einer Körperschaft oder eines börsennotierten Unternehmens. Es ist Aufgabe des Boards, eine angemessene Vergütung für den CEO des Unternehmens zu wählen, zu bewerten, die Attraktivität von Dividenden zu bewerten und Dividenden auszuzahlen, Aktiensplits zu empfehlen, Aktienrückkaufprogramme zu überwachen, den Jahresabschluss des Unternehmens zu billigen und zu empfehlen rät dringend von Akquisitionen und Fusionen ab .
Die Struktur und das Make-up des Verwaltungsrats
Der Vorstand besteht aus einzelnen Männern und Frauen (die "Direktoren"), die von den Aktionären für mehrere Jahre gewählt werden. Viele Unternehmen operieren in einem rotierenden System, so dass jedes Jahr nur ein Bruchteil der Direktoren zur Wahl steht. Sie tun dies, weil es aufgrund einer feindlichen Übernahme für einen kompletten Boardwechsel viel schwieriger wird.
In den meisten Fällen sind Direktoren entweder 1.) an der Gesellschaft beteiligt, 2.) arbeiten in der oberen Führungsebene der Gesellschaft (sogenannte "executive directors"), oder 3.) sind unabhängig von der Gesellschaft, sind aber bekannt für ihre geschäftlichen Fähigkeiten.
Es ist nicht ungewöhnlich, dass Direktoren mit wichtigen Anbietern verbunden sind, um wichtige Beziehungen zu stärken. Zum Beispiel würden Sie erwarten, dass ein hochrangiger Mitarbeiter der Coca-Cola Company im Board of Directors der McDonald's Corporation oder umgekehrt aufgrund ihrer beiderseitig vorteilhaften Beziehung zu sehen ist.
Die Anzahl der Direktoren kann zwischen den Unternehmen erheblich variieren. Die Walt Disney Company, um eine Abbildung zu geben, hat sechzehn Direktoren, von denen jeder zur gleichen Zeit für einjährige Ausdrücke gewählt wird. Tiffany & Company hingegen hat nur acht Direktoren in seinem Vorstand.
In den Vereinigten Staaten müssen mindestens fünfzig Prozent der Direktoren die Anforderungen der "Unabhängigkeit" erfüllen, was bedeutet, dass sie nicht mit dem Unternehmen verbunden sind oder von ihm beschäftigt werden. Theoretisch werden unabhängige Verwaltungsratsmitglieder nicht unter Druck gesetzt werden und daher eher im Interesse der Aktionäre handeln, wenn diese Interessen denen eines etablierten Managements zuwiderlaufen. Vor vielen Jahren, als ich diesen Artikel zum ersten Mal schrieb, habe ich eine Passage aus dem Jahresbericht 2002 von General Electric aufgenommen, die zeigt, wie das Problem der Unabhängigkeit des Direktors angegangen wurde. Es ist noch heute relevant, also werde ich es wiederholen:
"Im Mittelpunkt der Corporate Governance steht natürlich die Rolle des Boards bei der Überwachung, wie das Management den langfristigen Interessen von Anteilseignern und anderen Stakeholdern dient. Ein aktiver, sachkundiger, unabhängiger und engagierter Verwaltungsrat ist für die Gewährleistung der Integrität und Transparenz von GE unerlässlich und langfristige Stärke: Infolge der Änderungen von 2002 sind 11 der 17 Geschäftsführer von GE nach einer strikten Definition "unabhängig", mit einem Ziel von zwei Dritteln. "
Wie Ausschüsse im Verwaltungsrat tätig sind
Zu den Aufgaben des Verwaltungsrats gehört die Einrichtung der Prüfungs- und Vergütungsausschüsse. Der Prüfungsausschuss ist dafür verantwortlich, dass die Jahresabschlüsse und Berichte des Unternehmens richtig sind und dass sie faire und angemessene Schätzungen verwenden. Die Vorstandsmitglieder wählen, mieten und arbeiten mit einer externen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zusammen. Die Firma ist die Entität, die das Auditing tatsächlich durchführt.
Das Vergütungsgremium legt Grundgehalts-, Aktienoptions- und Anreizprämien für die Führungskräfte des Unternehmens, einschließlich des CEO, fest. In den letzten Jahren sind viele Verwaltungsräte unter Beschuss geraten, weil die Gehälter der Manager ungerechtfertigt absurd waren.
Als Gegenleistung für die Erbringung ihrer Dienstleistungen erhalten die Unternehmensleiter ein jährliches Gehalt, eine zusätzliche Vergütung für jede Sitzung, an der sie teilnehmen, Aktienoptionen und verschiedene andere Vorteile. Der Gesamtbetrag der Verwaltungsgebühren variiert von Unternehmen zu Unternehmen.
Zu der Zeit, als dies ursprünglich geschrieben wurde, zahlte Tiffany & Company seinen Direktoren eine jährliche Vergütung von $ 46.500, eine zusätzliche jährliche Vergütung von $ 2.500, wenn der Direktor auch Vorsitzender eines Ausschusses ist, eine pro Sitzung besuchte Gebühr von $ 2.000 für Sitzungen in Person, eine $ 500 Gebühr für jede Sitzung, die über Telefon, Aktienoptionen und Ruhestandsleistungen besucht wird. Wenn Sie bedenken, dass viele Führungskräfte auf mehreren Boards sitzen, ist es leicht zu verstehen, wie ihre Directorship-Gebühren in die Hunderttausende von Dollar pro Jahr reichen können.
Die Vergütungsdirektoren erhalten, zusammen mit allen anderen Vorteilen, kurze biographische Informationen, Alter und das Niveau des bestehenden Besitzes in dem Geschäft wird in einem speziellen Dokument, bekannt als Proxy Statement, gefunden . Im Allgemeinen wird es als gutes Zeichen angesehen, dass Direktoren mit erheblichen Eigentumsanteilen an dem von ihnen betreuten Geschäft beteiligt sind, da sie in vielerlei Hinsicht in die Rolle der außenstehenden Aktionäre gehen.
Eigentümerstruktur und ihre Auswirkungen auf den Verwaltungsrat
Die besondere Eigentümerstruktur eines Unternehmens hat einen großen Einfluss auf die Effizienz des Verwaltungsrats. In einer Gesellschaft, in der ein großer Einzelaktionär besteht, kann diese Einheit oder jeder einzelne Investor die Gesellschaft wirksam kontrollieren. Wenn der Direktor ein Problem hat, kann er oder sie den kontrollierenden Aktionär anrufen.
In einer Gesellschaft, in der kein Mehrheitsaktionär existiert, sollten die Direktoren so agieren, als ob sie existierten, und versuchen, diese imaginäre Entität jederzeit zu schützen (selbst wenn sie den CEO entlässt, Änderungen an der Struktur vornimmt, die bei der Geschäftsleitung unpopulär sind) Akquisitionen, weil sie zu teuer sind).
In relativ wenigen Unternehmen ist der Mehrheitsaktionär auch CEO und / oder Verwaltungsratspräsident. In diesem Fall liegt ein Direktor vollständig auf Wunsch des Eigentümers und hat keine wirksame Möglichkeit, seine Entscheidungen zu übersteuern.